来源：中国基金报
【导读】智元恒岳拟要约收购上纬新材37%股份，或浮盈超百亿元
中国基金报记者 闻言
9月24日晚间，上纬新材公告称，公司控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称智元恒岳）拟要约收购公司37%的股份，要约收购价格为7.78元/股，预计所需资金最高达11.61亿元。
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智元恒岳是智元机器人关联公司上海智元新创技术有限公司及其核心团队出资设立的持股平台。智元恒岳近日正式入主上纬新材，拟通过要约收购方式，增强对上纬新材的控制权。
问题在于，当前上纬新材的股价远高于要约收购价格。若完成要约收购上纬新材37%的股份，以9月24日收盘价110.08元/股计算，智元恒岳将浮盈超152亿元。
截至9月24日收盘，上纬新材股价报110.08元/股，涨幅达20%，总市值为444亿元。
智元恒岳发出要约收购计划
实施入主计划第二步
9月24日，上纬新材收到智元恒岳出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，除了智元恒岳及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称致远新创），智元恒岳拟向上纬新材其他所有股东发出部分要约。
公告显示，智元恒岳预定收购上纬新材1.49亿股股份，占上纬新材总股本的37%，要约收购期限共30个自然日，即9月29日至10月28日。
智元恒岳推出的上述要约收购计划，是其入主上纬新材计划的第二步。
7月8日，智元恒岳及其一致行动人致远新创与SWANCOR IND.CO．，LTD．（Samoa）（以下简称SWANCOR萨摩亚）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）、上纬国际投资控股股份有限公司、金风投资控股有限公司签订股份转让协议。
按照协议约定，智元恒岳及其一致行动人致远新创拟通过协议转让方式，合计受让上纬新材29.99%的股份，股份转让价格为7.78元/股。
9月23日晚间，上纬新材公告称，智元恒岳通过协议转让方式受让公司29.99%股份，已经完成过户登记手续。公司控股股东由SWANCOR萨摩亚变为智元恒岳，邓泰华成为公司实控人。
上纬新材公告称，以智元恒岳受让公司股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式增持公司股份，拟要约收购股份数量为1.49亿股，占上纬新材总股本的37%。
若完成要约收购上纬新材37%的股份，智元恒岳及其一致行动人致远新创将合计持有上纬新材66.99%的股份。
智元恒岳完成交易将浮盈超百亿元
智元恒岳此次发出的要约收购计划，其中要约收购上纬新材33.63%的股份存在较大成功概率。
按照此前签订的股份转让协议，SWANCOR萨摩亚、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）、上纬国际投资控股股份有限公司不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚以其所持上纬新材1.36亿股无限售条件流通股份，占上纬新材总股本的33.63%，就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司。
同时，未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上纬新材股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
问题在于，上纬新材近期股价大涨，当前股价远超要约收购价格7.78元/股。7月9日至9月24日，上纬新材的股价累计涨幅达1314.91%。
对于SWANCOR萨摩亚来说，若按照此前股份转让协议约定完成要约收购，将获得10.55亿元资金，但要约收购股份在当前的市值为149.32亿元，两者差额超138亿元。
对于智元恒岳来说，若完成对SWANCOR萨摩亚所持上纬新材33.63%股份的要约收购，将浮盈超138亿元。
同时，基于上纬新材当前股价与要约收购价格差距过大的情况，要约收购计划中剩余3.37%的上纬新材股份要完成要约收购，对于智元恒岳来说是一个重要挑战。
上纬新材公告称，要约收购期限届满后，若预受要约股份数量少于或等于预定收购股份数量1.49亿股，智元恒岳将按照收购要约约定的条件，收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过1.49亿股，智元恒岳将按照同等比例收购已预受要约的股份。
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